买卖合同所出具“欠条”诉讼时效期间从应当履行义务之时起算

【案情】

原告孟某系从事石材加工业的个体工商户。被告陈某多次向原告孟某购买花岗石板材。2008年4月15日，被告陈某再次向原告孟某购买花岗石板材740㎡，货值20 720元。收货后，被告陈某未即时给付价款，而是以原告孟某提供的发货清单为据，出具了一份未指定债权人、未约定还款期限的欠据，内容为“599×586=857块600×624=306块600×589=455块600×454=602块 大写：贰万零柒佰贰拾元 陈某08.4.15号”。2012年12月5日，原告孟某将被告陈某告上法庭，要求其立即偿付货款20 720元。被告陈某主张自出具上述欠据之日起至原告起诉时，原告从未向其索要过货款，故其起诉已经超过了诉讼时效，其主张不应支持。

【分歧】

一种意见认为，诉讼时效期间自权利人知道或应当知道其民事权利受到侵害之日起计算。被告陈某出具的欠据上，买卖双方只是对所交付的货物的名称、规格、数量、单价及货款金额作了确认，但是并没有对付款时间进行约定。之后，原告孟某并没有向被告陈某主张过该笔合同的债权，被告陈某也未曾拒绝履行该笔合同债务，因此不存在原告孟某知道或者应当知道权利被侵害的情形，故原告的起诉未超过诉讼时效期间。

另一种意见认为，原告的起诉超过了诉讼时效。在被告陈某收到货物未付款而向原告出具欠据时，原告取得货款的权利就已经受到侵害，诉讼时效因此开始计算，至成讼前，原告孟某未及时向被告主张权利，故其起诉超过了诉讼时效。

评析

本案的焦点是原告的起诉是否超过诉讼时效，暨没有付款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算。笔者赞同第二种意见。

一、权利人知道或应当知道其民事权利受到侵害之时间点的判定可以从债权人知道或应当知道债务人应当履行义务而未履行时确定

根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条之规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。在民事合同中关于该期间起算的时间点《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条作了进一步规定，即“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”。据上可以看出，在合同中，诉讼时效期间从债务人的履行期限届满之日起计算，没有履行期限的从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，若债权人没有给予债务人履行义务的宽限期而要求债务人立即履行义务，则诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务开始计算。该规定从债务履行角度诠释了诉讼时效期间的起点即自权利人知道或应当知道其民事权利受到侵害之日起计算。债务人应当履行义务而不履行时，就表明债权人知道或应当知道其民事权利受到侵害，此时诉讼时效期间开始计算。

二、债务人履行义务期限没有明确规定或约定时如何确定义务履行期限

就本案而言，案涉单据的性质是欠款条还是收到证明还是有争议的。该单据除未写明“欠”外，具备一般欠条具有的金额、出具人签名、时间等特征，结合原、被告买卖合同的事实，可以认定是被告因未付款而出具的欠款条。同时，也可以认为该单据是被告对收到标的物数量、价款的确认，而不是欠款条。但是诉讼时效期间的起算，不会因此发生较大的差异，还应当从买受人被告陈某的付款义务期限谈起。

我国合同法对买卖合同作出了较为细致的规定，对支付价款的时间也作出了如下规定：买受人应当按照约定的时间支付价款，对支付时间没有约定或约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《合同法》第六十一条规定合同生效后当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的可以协议补充；不能达成补充协议的按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，出具案涉的单据不论是一张欠款条还是一张收到证明，均不能证明双方对货款支付时间做出了新的约定，即便视被告陈某出具欠条的行为表明双方对货款支付时间作出不明确的延展约定，但是该延展的约定也是不明确的，不能据此确定认定双方对货款支付时间作出了新的约定。依照上述法律规定，可见案涉货款的支付时间仍为被告陈某收到货物时。故本案的诉讼时效期间自被告陈某收到货物时起算。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，被告陈某出具案涉单据的行为导致案涉债权的诉讼时效中断，案涉债权的诉讼时效期间应当从其出具欠条之日重新计算。又因被告陈某收到货物与其出具案涉单据在同一天，故案涉债权的诉讼时效期间应当从2008年4月15日起计算。原告孟某主张其曾多次向被告陈某索要案涉欠款，但被告陈某对此予以否认。根据举证责任分配规则，原告孟某应当提供证据证实其曾在何时向被告陈某索要过案涉欠款，但原告孟某未提供证据证明其在本次诉讼之前曾向被告陈某主张过权利，故可认定出卖人原告孟某在被告陈为某出具案涉单据（诉讼时效中断）后一直未向被告陈某主张过权利，原告孟某的起诉已经超过了诉讼时效期间。

综上，确定没有付款日期的欠款条诉讼时效期间的起点的关键在于欠款条所反映的债务的履行期限的确定。通常，欠字已经包含了应当付款而未付款的含义，除非债务人取得了债权人延展付款的宽限期，实际上债务人已经开始侵害债权人的利益。在某些状况下，欠款条是记录交易双方债权债务关系的凭据，并不表示欠款之日已经是债务履行的最后期限，如交易双方约定特定日期平欠款条结算，这个结算日期才是相关债务的履行期限。同时，欠款条的形成也有多种原因，或是买卖，或是拖欠劳动报酬，抑或情债、赌债。不同原因形成的欠款条所载债务的履行期限也是不同的，这就需要具体问题具体分析。